Реорганізація юридичних осіб

• Які вигоди отримує компанія, реорганізацію якої ведуть фахівці Бухгалтерської компанії «Параграф»?

1. Якою може бути реорганізація юрособи?
   • 1.1 Форми реорганізації:
     • добровільний і примусовий варіант;
     • приєднання, злиття, поділ, виділення, перетворення.
   • 1.2 Різна спадкоємність у нових юросіб.
2. Злиття
3. Поділ
4. Приєднання
5. Перетворення
6. Як відбувається реорганізація
   • 6.1. Прийняття рішення
   • 6.2. Інвентаризація
   • 6.3. Внесення даних в Держреєстр
   • 6.4. Перевірки податкової
   • 6.5. Рахунки в банку, звіти, печатка
   • 6.6.Завершення процедури, відкриття нового (нових) підприємств
7. Вартість послуг

Реорганізація юрособи вимагає суворого дотримання порядку дій, оформлення відповідної документації, тому, щоб перетворення юридичної особи пройшло відповідно до законодавства, краще звернутися до професіоналів. Досвідчені фахівці допоможуть дотримати процедуру реорганізації юридичної особи, максимально прискорити її і оптимізувати.

1. Якою може бути реорганізація юрособи?

1.1 Форми реорганізації

Розрізняють добровільний і примусовий варіанти поділу юридичної особи в залежності від того, хто виступає ініціатором процедури.

• Добровільна реорганізація: якщо засновники, власники бізнесу самі хочуть його переробити, маючи на це власні причини.
• Примусова реорганізація: в цьому випадку на реорганізацію юрособи необхідно піти за рішенням суду, в зв’язку з порушенням законодавчих норм при оформленні і т.д.

Реорганізація юридичної особи здійснюється у формі:

• злиття;
• поділу;
• виділення;
• приєднання;
• перетворення.

При цьому до видів реорганізації юридичних осіб не відноситься відкриття нових цехів, відділень, покупка засновниками акцій інших компаній, відкриття нових компаній з тими ж засновниками.

Також не існує реорганізації юридичної особи у формі поглинання. В результаті процесу реорганізації юридичної особи з’являються нові організації зі своєю спадкоємністю по відношенню до основного підприємства.

• По-перше, при будь-якій формі реорганізації юрособи за згодою співробітників їхні трудові відносини з підприємством зберігаються.
• По-друге, після злиття, поділу, приєднання, перетворення всі зобов’язання + майно переходять до правонаступника, в тому числі, сплата боргів, звітність, відносини з кредиторами і т.ін.
• По-третє, наступності не виникає тільки при виділенні: виділена організація не несе відповідальності за податки, борги, звіти «материнського» підприємства.

А тепер докладніше розглянемо форми реорганізації комерційних юридичних осіб. Як вже відомо, існує 5 форм реорганізації юридичної особи.

2.Злиття

Реорганізація шляхом злиття – це процедура, в процесі якої кілька організацій з’єднуються і формують одну спільну компанію. Всі права і зобов’язання окремих підприємств переходять до новоствореної компанії. Дуже бажано провести аудиторську перевірку всіх юросіб перед їх реорганізацією.

Процедура реорганізації шляхом злиття також є приводом для позапланової податкової перевірки. Зауважимо, що податківці можуть і не призначити позапланову перевірку, не дивлячись на те, що для неї є підстави. В результаті, після появи нового підприємства, всі активи переходять на баланс нової юрособи на підставі актів.

В установчій документації прописується, що компанія з’явилася в результаті злиття декількох організацій. На початку процесу в кожній компанії на загальних зборах приймають рішення про злиття. У рішенні потрібно вказати, як розподіляться частки в новому підприємстві, хто увійде до правління, яким буде склад організації. При необхідності під час злиття можна змінити організаційно-правовий статус нової компанії.

3. Поділ

Формою реорганізації юридичної особи є також розділ організації, який передбачає припинення діяльності одного підприємства і виникнення замість нього двох, трьох, декількох правонаступників. До них переходять усе майно, активи, зобов’язання колишньої компанії.

Застосовується, в основному, під час розподілу бізнесу між групою партнерів. Також використовується Антимонопольним комітетом для виконання рішень в рамках захисту економічної конкуренції.

Поділ юрособи – це підстава для позапланової податкової перевірки. Втім, учасники можуть проводити процедуру поділу незалежно від того, чи була призначена податкова перевірка, чи ні. При поділі учасниками підписується розділовий баланс.

4.Приєднання

Реорганізація юридичної особи шляхом приєднання – це процедура, при якій одна компанія повністю припиняє свою діяльність, передавши всі свої активи, майно, обов’язки, права іншій компанії. Це найбільш поширений варіант об’єднання активів. Шляхом приєднання підприємці зазвичай збільшують статутний капітал.

Законом дозволено приєднання одночасно декількох компаній. Правила такі ж, що і при інших форматах реорганізації, зокрема, можлива позапланова податкова перевірка, а також необхідне складання передавального акту.

Основна компанія на момент приєднання бере на себе відповідальність за зобов’язання і права приєднаної організації. Приєднати партнерів можуть тільки підприємства з єдиною організаційною формою (наприклад, ТОВ і ТОВ).

5.Перетворення

Існує ще одна процедура, під час якої формат підприємства змінюється повністю – це реорганізація юридичної особи у формі перетворення. Наприклад, ТОВ стає АТ. В ході перетворення юрособи старе підприємство повністю припиняє своє існування, а замість нього з’являється нова юридична особа, яка стає правонаступником колишнього. Це єдина реорганізація, при якій позапланова перевірка податкової не потрібна, тому що ідентифікаційний код не змінюється. Зміни складу учасників не передбачено, тому в процентному співвідношенні кількість власників і їх частки залишаються незмінними.

6. Як відбувається реорганізація

Розглянемо покроково порядок реорганізації юридичної особи. Необхідно діяти строго у відповідності з законом на кожній стадії реорганізації юридичної особи.

6.1 Ухвалення рішення

Згідно із законодавством етапи реорганізації юридичної особи починають відлік з прийняття рішення. Якщо учасників юрособи кілька, проводяться загальні збори, оформлюється протокол. Якщо учасник один, він видає розпорядження, наказ про реорганізацію. У рішенні вказують відомості про членів комісії, яка буде проводити реорганізацію, терміни, формат проведення, дані про підприємства, які беруть участь у процедурі.

6.2 Інвентаризація

Оскільки в колишньому вигляді організація вже не буде існувати, необхідно провести повну інвентаризацію її активів і зобов’язань. Інвентаризація повинна бути закінчена до дати прийняття рішення про реорганізацію. До цього часу має бути готовий повний фінансовий звіт.

6.3 Внесення даних в ЄДР

Рішення про реорганізацію слід передати держреєстратору разом з такими документами:

• копія рішення про проведення реорганізації;
• квитанція про оплату публікації в спеціалізованих ЗМІ інформації для кредиторів
  про терміни подачі вимог.

Держреєстратор повинен в той же день подати до ЄДР інформацію про реорганізацію, потім вона автоматично передається в податкові органи. Крім цього, кожному кредитору особисто направляють рекомендований лист з повідомленням про реорганізацію.

6.4 Перевірки податкової

Як тільки в Держреєстрі з’являється інформація про реорганізацію, податкова отримує підставу для позапланової перевірки при всіх способах реорганізації, крім перетворення. Податкова перевіряє правильність нарахування, внесення єдиного внеску. За остаточним актом платник здійснює повний розрахунок.

6.5 Рахунки в банку, звіти, печатка

• Поточні рахунки закриваються. Для нових підприємств відкриваються інші рахунки.
• Печатки, штампи старого підприємства вже не можна застосовувати, тому, як правило, їх списують, ліквідують, а потім замовляють нові.
• До моменту, коли підприємство буде ліквідовано, потрібно подавати звіти в податкову. Нові підприємства стають платниками податків тільки після реєстрації в ЄДР.
• Активи і зобов’язання юрособи, яка реорганізується, передають за актом або розподільчим балансом новим юрособам.
• Всі документи організації довгострокового зберігання потрібно здати в архів.

6.6 Завершення процедури, відкриття нового (нових) підприємств

При реорганізації юридичної особи шляхом приєднання основна організація повинна зареєструвати зміни в установчих документах у держреєстратора. Якщо проведена реорганізація юридичної особи у формі злиття, поділу, то нові юрособи реєструються в звичайному порядку, з «нуля». В цілому реорганізація юридичної особи може бути завершеною тільки після реєстрації нових юросіб і припинення підприємств, які пройшли реорганізацію.

Способи реорганізації юридичних осіб можуть бути різними. Головне – не заплутатися в термінології, вимоги законодавства, визначити правові підстави реорганізації юридичної особи. Для цього достатньо звернутися до наших фахівців, які візьмуть на себе ваші проблеми і вирішать їх в короткі терміни з позитивним результатом.

Фахівці бухгалтерської компанії «Параграф» пропонують:

Крім реєстрації підприємств, спеціалісти бухгалтерської компанії «Параграф» допоможуть Вам провести реєстрацію змін до установчих документів. Найбільш часто проводяться такі види змін:

• зміна назви підприємства;
• зміна розмірів статутного капіталу;
• зміна часток учасників;
• вхід / вихід засновника;
• зміна видів діяльності;
• зміна директора;
• зміна юридичної адреси (в одному районі);
• зміна юридичної адреси (переведення до іншого району).

Для початку робіт з реєстрації змін до установчих документів підприємства нам потрібні такі документи:

• виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців;
• витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців;
• свідоцтво про державну реєстрацію (оригінал, при наявності);
• статут (оригінал);
• копію довідки з управління статистики (оригінал);
• довідка про постановку на облік як платника податків в ДПІ (форма 4-ОПП) (оригінал);
• документи, що підтверджують місцезнаходження («юридична адреса»): договір оренди та копія документа, що підтверджує право власності орендодавця на приміщення, або інші документи;
• при зміні засновників: документи про внесення до статутного капіталу засновниками, які передають свою частку, 100 % цієї частки;
• при збільшенні статутного капіталу: документи, що підтверджують формування 100 % статутного капіталу, а також, якщо статутний капітал збільшується за рахунок внесення майна – від кожного засновника список внесеного їм майна із зазначенням його вартості;
• при зміні місцезнаходження («юридичної адреси»): документи про постановку на облік в фондах (Пенсійний фонд, фонд зайнятості, фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві, фонд соціального страхування від тимчасової втрати працездатності);
• копії паспортів та довідок про присвоєння ідентифікаційних кодів засновників, директора і бухгалтера.

Вартість послуг з реорганізація юридичних осіб