Реорганизация юридических лиц

Опубликовано
  1. Какой может быть реорганизация юрлица?
  2. Слияние
  3. Разделение
  4. Присоединение
  5. Преобразование
  6. Как происходит реорганизация
  7. Стоимость услуг по реорганизация юрлиц

1. Какой может быть реорганизация юрлица?

1.1 Формы реорганизации

Различают добровольный и принудительный варианты разделения юридического лица
в зависимости от того, кто выступает инициатором процедуры.

  • Добровольная реорганизация: если учредители, владельцы бизнеса сами хотят его переделать, имея на это собственные причины.
  • Принудительная реорганизация: в этом случае на реорганизацию юрлица необходимо пойти по решению суда, в связи с нарушением законодательных норм при оформлении и т.д.

Реорганизация юридического лица осуществляется в форме:

  • слияния;
  • разделения;
  • выделения;
  • присоединения;
  • преобразования.

При этом к видам реорганизации юридических лиц не относится открытие новых цехов, отделений, покупка учредителями акций других компаний, открытие новых компаний с теми же учредителями. Также не существует реорганизации юридического лица в форме поглощения.

В результате процесса реорганизации юридического лица появляются новые организации со своей преемственностью по отношению к основному предприятию.

  • Во-первых, при любой форме реорганизации юрлица с согласия сотрудников их трудовые отношения с предприятием сохраняются.
  • Во-вторых, после слияния, разделения, присоединения, преобразования все обязательства + имущество переходят к правопреемнику, в том числе уплата долгов, отчетность, отношения с кредиторами и т.д.
  • В-третьих, преемственности не возникает только при выделении: выделенная организация не несет ответственности за налоги, долги, отчеты «материнского» предприятия.

А теперь подробнее рассмотрим формы реорганизации коммерческих юридических лиц. Как уже сказано, существует 5 форм реорганизации юридического лица.

2.Слияние

Реорганизация путем слияния — это процедура, в процессе которой несколько организаций соединяются и формируют одну общую компанию. Все права и обязательства отдельных предприятий переходят к вновь созданной компании.

Очень желательно провести аудиторскую проверку всех юрлиц перед их реорганизацией, в чем наши специалисты всегда будут рады Вам помочь. Процедура реорганизации путем слияния также является поводом для внеплановой налоговой проверки. Заметим, что налоговики могут и не назначить внеплановую проверку, несмотря на то, что для нее есть основания. В результате, после появления нового предприятия, все активы переходят на баланс нового юрлица на основании передаточных актов. В учредительной документации прописывается, что компания появилась в результате слияния нескольких организаций.

В начале процесса в каждой компании на общем собрании принимают решение о слиянии. В решении требуется указать, как распределятся доли в новом предприятии, кто войдет в правление, каким будет состав организации.

При необходимости во время слияния можно изменить организационно-правовой статус новой компании.

3. Разделение

Формой реорганизации юридического лица является также раздел организации, который предусматривает прекращение деятельности одного предприятия и возникновения вместо него двух, трех, нескольких правопреемников. К ним переходят все имущество, активы, обязательства прежней компании.

Применяется, в основном, при разделе бизнеса между группой партнеров. Также используется Антимонопольным комитетом для выполнения решений в рамках защиты экономической конкуренции.

Разделение юрлица – это основание для внеплановой налоговой проверки. Впрочем, участники могут проводить процедуру разделения независимо от того, была ли назначена налоговая проверка, или нет. При разделении участниками подписывается разделительный баланс.

4.Присоединение

Реорганизация юридического лица путем присоединения – это процедура, при которой одна компания полностью прекращает свою деятельность, передав все свои активы, имущество, обязанности, права другой компании. Это наиболее распространенный вариант объединения активов. Путем присоединения предприниматели обычно увеличивают уставной капитал.

Законом разрешено присоединение одновременно нескольких компаний. Правила такие же, что и при других форматах реорганизации, в частности, возможна внеплановая налоговая проверка, а также необходимо составление передаточного акта.

Основная компания в момент присоединения берет на себя ответственность за обязательства и права присоединенной организации. Присоединить партнеров могут только предприятия с единой организационной формой (например, ООО и ООО).

5.Преобразование

Существует еще одна процедура, во время которой формат предприятия меняется полностью – это реорганизация юридического лица в форме преобразования. Например, ООО становится АО. В ходе преобразования юр лица старое предприятие полностью прекращает свое существование, а вместо него появляется новое юридическое лицо, которое становится правопреемником прежнего.

Это единственная реорганизация, при которой внеплановая проверка налоговой не требуется, его идентификационный код не изменяется. Изменения состава участников не предусмотрено, поэтому в процентном соотношении число собственников и их доли остаются неизменными.

6. Как происходит реорганизация

Рассмотрим пошагово порядок реорганизации юридического лица. Необходимо действовать строго в соответствии с законом на каждой стадии реорганизации юридического лица.

6.1  Принятие решения

Согласно законодательству этапы реорганизации юридического лица начинают отсчет с принятия решения. Если участников юрлица несколько, проводится общее собрание, оформляется протокол. Если участник один, он издает распоряжение, приказ о реорганизации.

В решении указывают сведения о членах комиссии, которая будет проводить реорганизацию, сроки, формат проведения, данные о предприятиях, которые участвуют в процедуре.

6.2  Инвентаризация

Поскольку в прежнем виде организация уже не будет существовать, необходимо провести полную инвентаризацию ее активов и обязательств. Инвентаризаци должна быть закончена к дате принятия решения о реорганизации. К этому времени должен быть готов полный финансовый отчет.

6.3  Внесение данных в ЕДР

Решение о реорганизации следует передать госрегистратору вместе с такими документами:

    • копия решения о проведении реорганизации;
    • квитанцию об оплате публикации в специализированных СМИ информации для кредиторов о сроках подачи требований

Госрегистратор должен в тот же день подать в ЕГР информацию о реорганизации, затем она автоматически передается в налоговые органы. Помимо этого, каждому кредитору лично направляют заказное письмо с извещением о реорганизации.

6.4  Проверки налоговой службы

Как только в Госреестре появляется информация о реорганизации, налоговая служба получает основание для внеплановой проверки при всех способах реорганизации, кроме преобразования.

Также налоговая служба проверяет правильность начисления, внесения единого социального взноса. По окончательному акту плательщик производит полный расчет.

6.5  Счета в банке, отчеты, печать

  • Текущие счета закрываются. Для новых предприятий открываются другие счета.
  • Печати, штампы старого предприятия уже нельзя применять, поэтому, как правило, их списывают, ликвидируют, а затем заказывают новые.
  • До момента, когда предприятие будет ликвидировано, нужно подавать отчеты в налоговую службу. Новые предприятия становятся налогоплательщиками только после регистрации в ЕГР
  • Активы и обязательства реорганизуемого юрлица передают по акту или распределительному балансу новым юрлицам.
  • Все документы организации долгосрочного хранения нужно сдать в архив.

6.6  Завершение процедуры, открытие нового (новых) предприятий

При реорганизации юридического лица путем присоединения основная организация должна зарегистрировать изменения в учредительных документах у госрегистратора.

Если проведена реорганизация юридического лица в форме слияния, разделения, то новые юрлица регистрируются в обычном порядке, с «нуля».
В целом реорганизация юридического лица может быть завершенной только после регистрации новых юрлиц и прекращения предприятий, которые прошли реорганизацию.

Способы реорганизации юридических лиц могут быть различными. Главное – не запутаться в терминологии, требованиях законодательства, определить правовые основания реорганизации юридического лица и умело использовать эти механизмы в целях  оптимизации ведения бизнеса.  Для этого достаточно обратиться к нашим специалистам, которые возьмут на себя ваши проблемы и решат их в короткие сроки с положительным результатом.

Специалисты бухгалтерской компании «ПАРАГРАФ» предлагают:


Кроме регистрации предприятий, специалисты Бухгалтерской компании «ПАРАГРАФ» помогут Вам провести регистрацию изменений в учредительные документы. Наиболее часто проводятся следующие виды изменений:

  • Изменение названия предприятия
  • Изменение размеров уставного капитала
  • Изменение долей участников
  • Вход/Выход учредителя
  • Изменение видов деятельности
  • Смена директора
  • Изменение юридического адреса (в одном районе)
  • Изменение юридического адреса (перевод в другой район)

Для начала работ по регистрации изменений в учредительные документы предприятия нам потребуются следующие документы:

  • Выписка из единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей;
  • Извлечение из единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей;
  • свидетельство о государственной регистрации (оригинал, при наличии);
  • устав (оригинал);
  • копию справки из управления статистики (оригинал);
  • справка о постановке на учет как плательщика налогов в ГНИ ( форма 4-ОПП) (оригинал);
  • документы, подтверждающие местонахождение («юридический адрес») (договор аренды и копия документа, подтверждающего право собственности арендодателя на помещения, либо другие документы);
  • при смене учредителей: документы о внесении в уставный капитал учредителями, которые передают свою долю, 100% этой доли;
  • при увеличении уставного капитала: документы, подтверждающие формирование 100% уставного капитала; а также, если уставный капитал увеличивается за счет внесения имущества – от каждого учредителя список вносимого им имущества с указанием его стоимости;
  • при смене местонахождения («юридического адреса»): документы о постановке на учет в фондах (пенсионный фонд, фонд занятости, фонд социального страхования от несчастных случаев на производстве, фонд социального страхования от временной утраты трудоспособности),
  • копии паспортов и справок о присвоении идентификационных кодов учредителей, директора и бухгалтера;

Комплекс работ Стоимость услуг Затратная часть
ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
Подготовка комплекта уставных документов 900,00
Нотариальное заверение уставных документов, сопровождение у нотариуса 200,00 от 500,00
Составление и подача необходимых документов Регистратору 600,00
Уплата госпошлины 560,00
Получение нового Извлечения из госреестра 80,00
Изготовление новой печати предприятия 100,00 от 400,00 *
Работа с банком 200,00 согласно тарифов банка
Итого 2000,00 от 1540,00
* Стоимость зависит от оснастки и степеней защиты печати
Смена директора
Составление и подача необходимых документов Регистратору 900,00
Уплата госпошлины 560,00
Получение нового Извлечения из госреестра 80,00
Итого 900,00 640,00